唐明皇玄宗在楊貴妃死后晚年生常的凄涼，逃難、被迫禪位、返回長安，直到78歲高齡落寞去。天寶十五年（756年），叛軍占領長安，防守潼關的唐將哥舒翰，雖擁有近二十萬的軍隊，但因是臨時湊集來的，缺乏戰斗力。但玄宗和楊國忠對哥舒翰不放心，接連派宦官逼其出兵。結果，哥舒翰在靈寶被安史叛軍打敗，全軍覆沒，哥舒翰也做了俘虜。同年六月，叛軍長驅直入，攻陷唐都長安。 進入安史之亂的最高峰。李隆基在長安陷落前，倉惶出逃。到馬嵬坡（陜西興平西），隨行的將士發生嘩變，殺楊國忠，又迫李隆基縊死楊貴妃。唐玄宗最后逃到成都。太子李亨逃到朔方，在靈武即帝位，即唐肅宗。

肅宗從河西、安西征調了萬余名精兵，又調回了河北前線的朔方節度使郭子儀和河北節度使李光弼所部五萬軍隊，靈武一時軍威強盛。接著又任命了朝官與將帥，建立了一套新的軍事系統，對抗擊叛軍也作了全面部署。應肅宗之請，回紇也派來精銳騎兵助戰。這時又適遇叛軍內訌，安祿山為其子安慶緒所殺，部下不服，戰斗力也隨之削弱，形勢急轉直下。至德二年（757年），隨著安祿山被殺，李隆基由成都返回長安，居興慶宮（南內），稱太上皇。

玄宗不再過問政事。他居住在興慶宮，偶爾也去大明宮。侍衛他的仍是龍武大將軍陳玄禮與內侍監高力士。另有玄宗的親妹玉真公主與舊時宮女、梨園弟子為他娛樂。玄宗對楊貴妃之死一直是耿耿于懷。他從成都回來后，即派人去祭悼她；后來又想改葬，遭宦官李輔國反對而停止，卻密令宦官將貴妃遺體移葬他所。宦官獻上了貴妃的香囊，玄宗把它珍藏在衣袖里。又讓畫工畫了貴妃的肖像，張掛于別殿，“朝夕視之而欷歔焉”。